國有企業并購民營企業是推進混合所有制改革的途徑之一。也是國有企業獲取戰略機遇、實現國有資產增值、尋求協同效應的有效途徑。并購重組計劃的決策、重組后期以及經營效率的提高都存在著各種風險。本文分析了企業并購重組過程中的風險，并提出了科學合理的建議，為國有企業并購民營企業提供了一定的參考。

發展混合所有制經濟有利于國有資本放大功能、保值增值、提高競爭力，這是新形勢下堅持公有制主體地位，增強國有經濟活力、控制力、影響力的一個有效途徑和必然選擇。國有企業并購民營企業，可以構建企業的主導資源主體，提高國有資本的配置和運行效率，增強企業的競爭力，這是雙方實現互利共贏的有效途徑。因此，企業有必要做好并購計劃的決策，分析并購過程中的財務風險、法律風險、經營風險和管理風險，制定風險規避計劃，減少企業的損失。

一、國企并購民企存在的風險

1、財務風險。主要包含估值風險、支付風險和融資風險等。企業并購價值主要以資產評估報告及財務審計報告等為重要參考依據，但由于雙方信息不對稱，可能存在一些未披露且難以調查核實的潛在債務，包括公司有意隱瞞的對外擔保、已形成的違約責任等,一方面產生由債務引起的節分處理成本及談判、訴訟或者企業賬戶被債權人查封導致的經營錯失重要商機的風險，另一方面可能導致估值偏高，國企需要付出更高的價格或者更多的股權，從而產生國有資產流失。同時，并購方式不同，相應的支付形式和金額也不同，易產生支付風險和融資風險，如購買式并購，并購方資金壓力較大且雙方承擔稅負較高，承擔債務式并購后期經營資金需求較大，股權支付式并購則可享受稅收優惠。

2、法務合規風險。法務風險指被并購方股東所持股份的合法性、穩定性及股東責任履行問題等，如企業賬目是否清晰、財務處理是否規范、出資額是否全部繳納、股東以資產出資的是否有評估報告等。合規風險主要指被并購方經營活動的合規性，如是否存在偷稅漏稅的潛在繳納處罰風險，是否存在未決訴訟、仲裁事宜，董事會決議、股東會決議是否合法有效等，是否存在未批先建、職工的安置是否妥當、支付經濟補償金等法務風險。

3、管理系統整合風險。企業并購重組后，管理模式、組織結構及內控制度不適應等易產生影響企業經營活動的風險，同時也面臨人員整合的問題。國企并購民企重組后調整業務板塊，相應人員管理和制度規范都將進行調整，如高層管理者及中層骨干人員崗位變動問題，老員工去留問題等，都需采取相關合理措施。

4、經營戰略調整風險。主要包括企業內部運營風險、外部市場風險及政策調整風險。企業重組后業務板塊增加、業務規模擴大、市場定位發生轉變，需根據企業整體經營情況及外部市場競爭環境調整經營戰略及主營產品，以獲取更強的市場競爭力，否則可能發生經營風險和市場風險。同時，國企并購民企后，相應的政府產業扶持政策、稅收優惠政策及相關法律法規也會發生變化，企業在未來經營戰略調整過程中，能否實現經營、管理、市場、技術等方面的協同效應，能否密切關注外部政策環境的變化、獲取戰略機遇、充分利用資源優勢等，對企業快速實現經營實力的提升十分重要。

二、風險規避對策

1、財務風險防范對策

（1）全面了解被并購方信息以降低因信息不對稱造成的價值評估風險。首先，國企可以派遣專業人員前往被并購方現場調研或訪談充分了解企業情況；其次，聘請第三方中介機構進行業務、財務、法律盡職調查，盡可能避免信息不對稱或職業能力有限造成的財務報表失真；最后，結合前期了解情況及盡職調查報告內容，邀請行業內專業人士以及財務專家協助第三方機構合理測算企業未來業務增長率，合理分析企業未來發展態勢，盡可能使評估結果趨于真實。

（2）靈活選擇支付方式和融資方式降低支付風險和融資風險。首先，由國企財務融資部門與投資發展部門根據并購需求及資金狀況聯合制定財務預算，按照重組項目進度合理安排資金，降低重組支付風險；其次，聘請專業咨詢機構對并購項目進行可行性研究，充分研究被并購方的行業前景，測算重組項目的盈虧平衡點、投資利潤率等指標，提供財務可行性的全面分析；最后，針對重組過程中的資產轉讓、不動產出資入股后轉股等交易模式的稅費繳納情況，可以聘請稅務籌劃專家，制定合理的稅務籌劃方案。

（3）對于因目標公司未披露的或有債務可能產生的財務風險，國有企業可要求目標公司簽訂免責協議書。

2、法務風險防范對策

充分了解被并購方相關資質并明確雙方責任與義務以規避法律風險。首先，對被并購方股東所持股份及主體資格情況進行全面調查，確認股東的出資義務是否完全履行，是否已經取得其經營領域從業資質的許可資質證書等級，審查其年檢情況等；其次，明確標的物的權屬狀態、抵押、質押情況等；最后，雙方簽訂書面協議，對雙方的權利義務作出明確規定。

3、管理風險防范對策

（1）制定審慎合理的管理整合策略以降低因管理模式、組織結構及內控制度不適應等產生的管理風險。充分了解被并購企業原有的管理模式、組織架構及制度體系，根據現有企業戰略目標做好機制轉換，實現國企和民企優勢互補的管理協同效應；堅持從管理組織結構一體化出發，實現組織戰略與企業戰略的高度匹配，避免局部調整導致的整體管理體系不協調。

（2）實施戰略性人力資源管理以降低人員整合風險。由企業制定合理有效的績效管理辦法、人才培養計劃及相關獎勵辦法，對緊缺型技術人才及高級管理人員采取激勵措施；綜合考慮雙方中高級管理人員擅長領域，合理選派并購項目中高層管理人員；重視并積極處理企業員工訴求，營造營造企業與員工共成長、共進步的文化氛圍，激發員工主動性、創造性。

4、經營風險防范對策

（1）對于企業重組后可能發生的經營風險及市場風險防范，首先，充分分析企業所處行業發展趨勢、市場前景、宏觀政策等外部因素，結合雙方資源優勢、產業特色及發展規劃，調整經營戰略，制定明確目標；其次，整合雙方原有組織及經營方式，實現協同效應，同時盤活企業存量資產，逐步提升利用效率以提升企業總體經營效益；再次，在圍繞企業主營業務的基礎上，同步發展多元化經營戰略，并妥善處理好集中化與多元化的戰略關系。

（2）為規避重組后不確定性因素可能帶來的經營風險，可在雙方簽訂重組合同時設置對賭協議，當約定的業績承諾達成或不能達成時，實行相應的獎勵與懲罰機制以保障雙方的權益；若被并購方未來的盈利能力和現金流超出預期，則應設定獎勵條款，給予對方相應的獎勵，同時將雙方利益綁定，避免其采取短期行為而不聚焦企業的長期發展。

綜上所述，在未來國企并購民企項目的實施過程中，國企應在并購方式的選擇、支付方式及融資方式的確定、對被并購方做好充分盡職調查工作等方面做好充分的準備，在并購意向達成后簽訂書面協議，明確雙方的權利義務，以降低風險損失。

作者：審計風控中心 譚程程

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